财富策略证监会发布关于就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见的通知

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　　为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，进一步健全上市公司监管法规体系，推动提高上市公司质量，根据《公司法》《证券法》等法律规定，中国证监会起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》，现向社会公开征求意见。公众可通过以下途径和方式提出反馈意见：

　　1．电子邮件：flbpublic@csrc.gov.cn。

　　2．通信地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦中国证监会法治司，邮政编码：100033。

　　意见反馈截止时间为2026年1月5日。

　　中国证监会

　　2025年12月5日

　　中国证监会就《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》公开征求意见

　　附件1：《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（全文）

　　第一章总则

　　第一条为了规范上市公司及相关各方在证券市场的行为，加强对上市公司的监督管理，促进上市公司质量提升，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律，制定本条例。第二条国家创造环境，支持上市公司科技创新、规范发展、提高质量，促进上市公司在建设现代化产业体系、推动经济社会高质量发展等方面发挥重要作用。第三条上市公司应当诚信经营，遵守法律、行政法规、国家产业政策、行业监管要求和国家统一的会计制度，提高持续经营能力、核心竞争力和投资价值，积极回报股东。上市公司的控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，不得滥用股东权利或者控制地位损害上市公司或者其他股东的利益。

　　上市公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。

　　第四条国务院证券监督管理机构依法对上市公司的公司治理、信息披露、证券的发行和交易、并购重组、破产重整，以及相关各方在证券市场的活动实施监督管理。证券交易所按照业务规则对上市公司及相关各方的行为进行自律管理。

　　上市公司协会按照章程对会员进行自律管理，引导会员依法合规、持续健康发展，维护会员合法权益。上市公司涉及国有资本管理事项的，应当切实执行国有资本管理有关规定。

　　第五条国务院证券监督管理机构应当与国务院其他有关部门、地方人民政府、司法机关等单位建立上市公司监管协调和信息共享机制，加强协作配合。省级人民政府、有关职能部门应当支持上市公司高质量发展，加强上市公司监管协同，履行本地区、本行业、本领域的管理责任，承担本地区或者其负责管理的上市公司风险防范处置责任，及时采取有效措施，维护上市公司的经营秩序、财产安全和社会稳定。

　　第二章公司治理

　　第六条上市公司的公司章程应当依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，载明组织机构设置，股东会、董事会、董事会专门委员会的组成、职权和议事规则，控股股东、实际控制人的权利义务以及董事、高级管理人员的职责等事项。

　　第七条上市公司的公司章程应当规定股东会以现场会议与网络投票相结合的方式召开会议，对下列事项作出决议：

　　（一）公司实施重大资产重组；（二）公司实施股权激励或者员工持股计划；（三）公司分拆子公司独立上市；（四）董事、高级管理人员直接或者间接与公司订立重大合同或者进行重大交易、自营或者为他人经营与公司同类的业务、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；

　　（五）公司为他人提供重大担保；（六）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（七）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构以及公司章程规定的其他事项。

　　股东会对前款第一项至第三项所列事项作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会对前款第三项所列事项作出决议的，还应当经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第八条上市公司董事会行使职权，应当召开董事会会议并作出决议。董事会召开会议，应当提前通知全体董事，提供董事作出决策所必需的材料，并经董事讨论后进行表决。

　　第九条上市公司的公司章程应当规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会。审计委员会成员不得在上市公司担任高级管理人员，过半数成员应当为独立董事。审计委员会应当由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会行使下列职权：（一）《公司法》规定的监事会职权；（二）审核公司的财务信息及其披露；（三）监督及评估外部审计工作；（四）监督及评估内部审计工作；（五）监督及评估公司的内部控制；（六）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构以及公司章程规定或者董事会授予的其他职权。第十条上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当符合国务院证券监督管理机构规定的独立性和其他任职要求，履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；（二）对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

　　（三）对上市公司经营发展提供专业、客观的建议；（四）国务院证券监督管理机构或者公司章程规定的其他职责。

　　第十一条上市公司的董事、高级管理人员应当符合法律、行政法规规定的资格条件。上市公司的董事、高级管理人员在任职期间被国务院证券监督管理机构采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，或者被国务院证券监督管理机构、证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，应当立即停止履行职务；上市公司应当自收到决定书之日起三十日内按规定解除其职务。第十二条上市公司的董事、高级管理人员对上市公司负有忠实义务，不得从事《公司法》第一百八十一条所禁止的行为；不得违反《公司法》和本条例规定自营或者为他人经营与上市公司同类的业务，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易、利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会；不得利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为：

　　（一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；

　　（二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产；

　　（三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产；（四）为明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保；（五）无正当理由放弃债权、承担债务；（六）其他损害上市公司利益的行为。上市公司的控股股东、实际控制人不得组织、指使董事、高级管理人员或者其他人员从事前款第一项至第六项规定的行为。

　　第十三条上市公司的董事、高级管理人员对上市公司负有勤勉义务，执行职务应当充分收集信息，独立作出判断，为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。上市公司的董事出席董事会会议、参与决议时，应当谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法。

　　第十四条上市公司的董事、高级管理人员应当监督、执行公司内部控制制度，防范控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方实施损害公司利益的行为。董事、高级管理人员发现控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方涉嫌损害公司利益的，应当立即报告董事会。董事会审计委员会应当组织内部调查，并于三十日内向董事会报告调查结论，董事会应当予以披露。调查发现存在损害公司利益行为的，董事会应当要求相关方消除影响、赔偿损失，或者通过提起诉讼、申请保全等方式维护上市公司的利益，并追究相关人员的责任。

　　第十五条董事会秘书是上市公司的高级管理人员，履行下列职责：

　　（一）拟定上市公司的信息披露事务管理制度，组织协调信息披露事务，确保上市公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息；

　　（二）组织、筹备股东会、董事会会议，审查会议程序、议事方式、表决机制的合法性；（三）列席股东会、董事会会议，制作并保管股东会、董事会会议记录，确保会议决议、会议记录如实反映会议情况；

　　（四）负责股权管理以及投资者关系管理；（五）国务院证券监督管理机构、证券交易所、公司章程规定的其他职责。

　　上市公司的董事、其他高级管理人员等应当配合董事会秘书履行职责，根据董事会秘书的要求及时提供公司会计资料和其他文件，不得阻碍其参加有关会议、了解公司的财务和经营情况。

　　第十六条上市公司应当在公司章程中载明董事、高级管理人员薪酬考核机制，明确董事、高级管理人员的薪酬结构、考核评价标准、绩效薪酬止付追索机制等内容。上市公司董事、高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与上市公司经营业绩、个人能力价值和业绩贡献相匹配，与企业可持续发展相协调。第十七条上市公司可以对独立董事以外的董事、高级管理人员以及核心技术人员、核心业务人员等对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工进行股权激励，并设立激励对象获授权益、行使权益的条件。上市公司可以根据员工意愿实施员工持股计划。员工持股计划分配给董事、高级管理人员的份额，不得超过国务院证券监督管理机构规定的比例。国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当遵守国有资产监督管理的规定。金融类国有控股上市公司实施员工持股计划的，应当遵守国务院财政部门有关规定。第十八条上市公司应当建立董事、高级管理人员离职管理制度，规范董事、高级管理人员离职程序。董事、高级管理人员离职的，应当做好工作交接，继续履行尚未履行完毕的承诺和义务。第十九条上市公司从事关联交易的，应当说明交易的必要性、公允性和合规性，并按照国务院证券监督管理机构、证券交易所的规定履行审议程序。董事会应当准确、全面识别上市公司的关联方和关联交易，重点审议关联交易的必要性、公允性和合规性。董事会或者股东会审议关联交易的，有关联关系的董事或者股东不得行使表决权，也不得代理其他董事、股东行使表决权。上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接或者间接与上市公司订立合同或者进行交易的，应当告知上市公司，不得隐瞒关联关系，不得以不公平的价格与上市公司进行交易。

　　第二十条上市公司及其控制的公司为控股股东、实际控制人及上市公司的其他关联方提供担保的，应当经股东会决议并披露。

　　上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方，不得以任何形式侵占上市公司财产，不得指使或者操纵上市公司直接或者通过垫付费用、委托投资、借款、代偿债务等方式向其提供资金，违反审议程序为其提供担保。上市公司的控股股东、实际控制人及其他关联方不履行对上市公司的到期债务的，董事会在分配利润时可以扣除前述主体实际支配的上市公司股份所对应的现金和股票股利，用于抵偿上市公司的损失。

　　第二十一条上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业，从事与上市公司相同或者相近业务的，应当通知上市公司并事先征得上市公司的同意，但不得从事可能对上市公司产生重大不利影响的相同或者相近业务。上市公司作出同意的决定，应当经过半数独立董事同意后，提交董事会、股东会审议通过，有关联关系的董事、股东不得参与表决。

　　第二十二条银行业、信托业、证券基金期货业金融机构等接受上市公司股票作为质押标的为他人提供资金的，应当客观评估融资方的还款能力、质押股票的价格波动风险和转让受限情况等，合理确定接受质押的股票数量。上市公司章程可以对控股股东、实际控制人及其一致行动人质押股票的比例、资金用途等作出限制性规定。第二十三条符合下列情形之一的单位或者个人，为上市公司的控股股东或者实际控制人：（一）持有上市公司股份超过百分之五十；（二）通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员的选任；

　　（三）通过实际支配上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；

　　（四）上市公司股权分散，可以支配公司重大财务和经营决策的董事、高级管理人员以及实际履行职责的其他人员；

　　（五）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。符合前款所列情形之一的单位或者个人，认为其不属于上市公司的控股股东或者实际控制人的，应当提出相反证据并披露。上市公司披露无控股股东、实际控制人的，实际支配上市公司股份表决权最多的主体应当遵守本条例关于控股股东、实际控制人的规定，但是实际支配股份表决权比例不足百分之五的除外。

　　第二十四条董事会和董事、高级管理人员等不得以股东所持股票被司法冻结、存在纠纷等为由限制股东行使法定权利。

　　股东依据《公司法》规定自行召集股东会会议的，上市公司应当配合公告股东会会议通知。第二十五条股东会作出选举、更换董事决议的，上市公司原董事和高级管理人员等应当执行股东会决议，配合做好交接工作。

　　第二十六条除法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构另有规定外，股东不得通过任何形式将表决权交由他人按照他人意志行使。违反上述规定的，受托人不得行使表决权。

　　第二十七条股东放弃股份表决权的，不免除其负有的信息披露、要约收购、转让股份限制等法律、行政法规、国务院证券监督管理机构规定的义务。

　　第二十八条与其一致行动人合计持有上市公司百分之五以上股份的股东，上市公司的实际控制人、董事和高级管理人员及其一致行动人，其他持有上市公司首次公开发行前发行股份的股东转让其所持股份，或者通过大宗交易、协议转让及其他非交易过户等方式从上述主体取得股份的相关方转让该部分股份的，不得违反国务院证券监督管理机构关于持有期限、卖出时间、卖出数量、卖出方式、信息披露等规定，并应当遵守证券交易所的业务规则。上市公司应当按照法律、行政法规以及国家规定履行限售股成本原值等涉税报告义务。第二十九条法律、行政法规对股份转让期限有限制性规定的，在限定的期限内不得转让或者变相转让该部分股份的权益。

　　上市公司股东转让股份，不得通过任何方式或者安排规避国务院证券监督管理机构或者证券交易所规定的限制性要求。

　　第三章信息披露

　　第三十条上市公司应当确保财务会计报告真实、准确、完整，不得通过虚构交易、滥用会计政策和会计估计等任何方式编制虚假财务会计报告。第三十一条上市公司披露定期报告的，应当将财务会计报告提请审计委员会全体成员过半数通过后，提交董事会审议。

　　未经审计委员会审议通过的财务会计报告不得提交董事会审议，审计委员会成员无法保证财务会计报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审议时投反对票或者弃权票。

　　未经董事会审议通过的定期报告不得披露，董事无法保证定期报告的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审议时投反对票或者弃权票。第三十二条上市公司应当建立健全内部控制制度，保证公司资产安全、财务会计报告真实完整以及经营管理合法合规，并在披露年度报告的同时披露经董事会审议通过的公司内部控制评价报告、会计师事务所出具的内部控制审计报告。

　　第三十三条董事会审计委员会发现公司财务会计报告涉嫌虚假、内部控制可能存在缺陷的，可以委派内部审计机构或者聘请外部审计机构开展调查，并及时公告进展及调查结果。

　　国务院证券监督管理机构可以责令上市公司董事会审计委员会对公司财务及内部控制制度运行情况进行调查，并披露调查结果。上市公司的董事、高级管理人员及相关工作人员应当积极配合。

　　第三十四条上市公司基于虚假的财务会计报告，向股东分配利润或者向董事、高级管理人员支付薪酬、授予股权期权的，董事会应当收回负有责任的股东及其一致行动人获得的超出部分利润，以及董事、高级管理人员多领取的薪酬和多获授的股权、期权等。

　　第三十五条上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等，向上市公司或者其聘请的证券公司、证券服务机构等提供的文件和材料，应当真实、准确、完整，不得通过伪造单据、凭证、虚构交易等任何方式协助、配合上市公司编制虚假的财务会计报告。为上市公司的证券业务活动提供服务的证券公司、证券服务机构及其从业人员，应当勤勉尽责，遵守法律、行政法规、相关业务规则和执业准则规则、行业规范。第三十六条控股股东、实际控制人发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，应当将相关情况及时书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。上市公司依法披露的信息涉及股东、资产交易对方或者标的等其他相关方的，相关方应当配合上市公司履行信息披露义务，所提供的信息和材料应当真实、准确、完整。第三十七条上市公司或者其他信息披露义务人不得披露国家秘密或者其他因公开可能导致信息披露义务人违反国家有关保密规定的信息。对于披露后可能严重损害公司或者他人利益的商业秘密或者保密商务信息，上市公司或者其他信息披露义务人可以暂缓或者豁免披露，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　上市公司或者其他信息披露义务人应当审慎确定暂缓或者豁免披露事项，不得滥用暂缓或者豁免披露机制规避信息披露义务。

　　第三十八条股东按照《公司法》的规定要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，不得查阅依法需要披露但尚未披露的信息所对应的会计凭证，以及尚未披露的定期报告所对应的会计账簿和会计凭证。法律、行政法规另有规定的除外。第三十九条上市公司应当关注媒体关于本公司的报道及传闻。出现国务院证券监督管理机构、证券交易所规定的可能对公司证券及其衍生品种的交易价格产生较大影响的报道或传闻时，上市公司应当及时核实，并予以公开澄清。第四十条上市公司应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件披露的资金用途使用公开发行股票所募集的资金。

　　存在下列情形之一的，构成《证券法》第十四条规定的擅自改变募集资金用途：

　　（一）未经股东会决议，取消或者终止已经股东会决议的投资项目；

　　（二）未经股东会决议，投资新项目或者永久补充流动资金；

　　（三）未经股东会决议，改变募集资金投资项目实施主体、实施方式；

　　（四）超出股东会决议的金额、期限使用募集资金；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

　　第四章并购重组

　　第四十一条通过取得股份或者投资关系、协议、其他安排等合法途径，实际支配上市公司股份表决权达到百分之三十以上，或者获得、巩固对上市公司控制权的，构成上市公司收购，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。收购人包括投资者及其一致行动人。一致行动是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。第四十二条投资者及其一致行动人进行上市公司收购及相关股份权益变动活动的，应当依法及时履行公告、发出收购要约等义务，并符合反垄断、反不正当竞争等法律、行政法规、国家产业政策和外商投资的有关规定。第四十三条收购人应当具有良好的诚信记录和相应的经济实力。收购人为非自然人的，应当依法设立且合法存续，权属清晰。

　　收购人有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）负有数额较大的债务、到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年，或者正在被司法机关、纪检监察机关立案侦查、审查调查、起诉、审理；

　　（三）因证券犯罪或者损害上市公司利益的犯罪，被检察机关作出相对不起诉决定之日起未逾五年；（四）最近三十六个月受到国务院证券监督管理机构行政处罚或者正在被立案调查；（五）最近十二个月受到证券交易所公开谴责；（六）被纳入失信被执行人名单等严重失信名单；（七）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条第一款第（三）项、第（四）项规定的情形；（八）法律、行政法规以及国务院证券监督管理机构规定的其他情形。

　　第四十四条投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例达到百分之五的整数倍时，应当在该事实发生之日起三日内公告；在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。

　　通过协议转让等其他方式，投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份拟达到或者跨过百分之五的整数倍时，应当在签订协议等事实发生之日起三日内公告，且在公告前不得再行买卖该上市公司的股票，但国务院证券监督管理机构规定的情形除外。投资者及其一致行动人持有一个上市公司已发行的有表决权股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的有表决权股份比例达到或者跨过百分之一的整数倍时，应当在该事实发生的次日公告。

　　第四十五条收购人以要约方式收购上市公司股票的，应当公平对待持有同一种类股份的股东，合理确定要约收购的价格，并不得违反国务院证券监督管理机构的规定。第四十六条上市公司及其控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司的主营业务、资产、收入等发生重大变化或者发行股份购买资产的，构成重大资产重组。上市公司实施重大资产重组应当有利于提高上市公司资产质量、增强持续经营能力，定价公允，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、反不正当竞争、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，不得损害上市公司及其股东的合法权益。

　　第四十七条上市公司实施重大资产重组，应当经董事会决议后，提交股东会审议。董事会应当就重大资产重组是否构成关联交易、交易标的是否权属清晰、标的定价是否公允等作出明确判断，并作为董事会决议事项予以披露。董事会依法作出决议后，上市公司应当及时披露重大资产重组预案或者报告书。重大资产重组报告书应当包括交易标的、交易对方、交易价格、定价依据、重组后的整合管控措施、风险因素等信息。

　　第四十八条证券交易所应当对重组预案和重组报告书进行审阅，可以要求上市公司补充披露，聘请财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见；发现上市公司重大资产重组存在定价显失公允、违反国家产业政策等情形的，可以提请国务院证券监督管理机构采取监管措施。第四十九条上市公司重大资产重组的交易对方作出业绩承诺的，在业绩承诺履行完毕前，承诺方不得转让、质押其在重大资产重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份和定向可转债。

　　第五十条上市公司分拆其部分业务或者资产，在境内外证券市场通过公开发行股票等方式实现独立上市交易的，应当保障上市公司的独立上市地位，符合国务院证券监督管理机构的规定；在境内证券市场上市的，应当依法报经国务院证券监督管理机构注册。

　　第五十一条进行上市公司收购或者上市公司实施重大资产重组、合并、分立、分拆上市、破产重整的，按照国务院证券监督管理机构的规定聘请财务顾问。财务顾问应当保持独立性，就委托人从事的相关行为是否符合规定，信息披露文件是否真实、准确、完整等进行核查和验证，出具意见并披露。财务顾问的管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　第五章投资者保护

　　第五十二条上市公司应当关注公司的投资价值，采取措施提升公司的盈利能力和投资者回报水平，促进公司的投资价值真实反映公司质量，不得操纵证券市场，编造、传播虚假信息或者误导性信息。

　　董事会审议公司重大事项时，应当充分考虑投资者的利益和回报。董事、高级管理人员应当通过参加业绩说明会、投资者沟通会等方式，向投资者说明公司经营及发展情况。第五十三条上市公司应当在章程中明确现金股利相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序。上市公司应当根据公司发展阶段、盈利水平、债务偿还能力等情况制订合理、稳定的现金股利分配政策，依法保障股东的资产收益权，但不得损害公司的持续经营能力。第五十四条符合利润分配条件的情况下，上市公司可以在一年内进行多次现金股利分配。上市公司分配利润应当以最近一期经审计的上市公司财务会计报告中可供分配利润为依据；进行中期利润分配的，还应当合理考虑当期利润情况，不得违反《公司法》及国务院证券监督管理机构的规定分配利润。第五十五条上市公司应当在公司章程或者内部制度中明确收购本公司股份的条件、程序、决策机构等具体安排。触发公司规定的收购本公司股份条件的，董事会应当及时制订方案，对是否收购本公司股份作出决议。第五十六条上市公司实施破产重整的，国务院证券监督管理机构与人民法院应当就破产重整申请受理、重整计划草案制定以及重整计划执行等事项加强协作沟通。第五十七条证券交易所按照业务规则对可能触及股票终止上市情形的上市公司股票进行交易监控、停复牌或者实施风险警示，对股票终止上市交易作出决定。国务院证券监督管理机构对证券交易所终止股票上市交易的相关活动进行监督，依法对存在股票终止上市交易风险的上市公司及相关主体开展检查，向上市公司所在地的省级人民政府通报上市公司股票终止上市交易风险。禁止任何单位和个人干扰证券交易所的终止上市交易决定。

　　第五十八条上市公司可以按照证券交易所业务规则向证券交易所申请终止其股票上市交易，并提供现金选择权或者其他合法形式的异议股东保护措施，对公司股票终止上市交易后的转让或者交易作出安排。股东对上市公司股东会作出的终止股票上市交易决议持异议的，可以要求公司收购其股份。

　　第六章监督管理

　　第五十九条国务院证券监督管理机构依法履行监督管理职责，依照本条例和其他法律、行政法规的规定，有权采取下列措施：

　　（一）对上市公司及其董事、高级管理人员和其他工作人员，上市公司的股东、实际控制人以及股东的实际控制人，上市公司实际控制的企业进行检查；（二）询问与被检查事项有关的单位和个人，或者要求其按照指定的方式报送有关文件和资料；（三）查阅、复制与被检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料予以封存、扣押；（四）查阅、复制与被检查事项有关的财产权登记、通讯记录等文件和资料；

　　（五）查询与被检查事项有关的单位或者个人的资金账户、证券账户、银行账户以及其他具有支付、托管、结算等功能的账户信息，可以对有关文件和资料进行复制；有关单位和个人应当配合，如实提供有关文件和资料，不得拒绝、阻碍和隐瞒。

　　第六十条上市公司及相关主体违反本条例规定的，国务院证券监督管理机构可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、责令公开说明、责令定期报告等措施。情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对相关责任人实施认定为不适当人选的措施。涉及国务院有关部门职责的，由有关部门处理。

　　第六十一条收购上市公司涉嫌违反本条例第四十二条、第四十三条规定的，国务院证券监督管理机构可以责令其暂停收购行为。

　　收购上市公司违反本条例第四十二条、第四十三条规定，未完成收购的，责令其停止收购行为。已完成收购的，责令改正；改正前，收购人不得就其违反本条例规定取得的股份行使表决权。

　　第六十二条上市公司实施重大资产重组违反本条例

　　第四十六条第二款规定，存在定价显失公允、不正当利益输送或者违反国家产业政策等情形，或者违反第四十七条规定的，国务院证券监督管理机构可以责令暂停或者停止重组活动。

　　第六十三条上市公司及其股东、实际控制人、董事、高级管理人员等被金融、财政、税务、环保、市场监管、海关等相关部门予以行政处罚，或者因犯罪被人民法院判处刑罚，或者因证券期货侵权、违约行为被人民法院判决承担较大民事赔偿责任的，应当及时将相关情况报告国务院证券监督管理机构，国务院证券监督管理机构依法将相关信息纳入证券市场诚信档案，并依法共享至全国信用信息共享平台。国务院证券监督管理机构与人民银行、税务、海关、市场监管等部门建立信息共享机制，依法将涉及上市公司及其关联公司的银行存贷款、税收、海关、公司登记等信息纳入证券市场诚信档案。

　　第六十四条上市公司披露虚假的、隐瞒重要事实的财务会计报告、情节严重的，上市公司及负有责任的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、直接责任人员或者协助实施上述行为的第三方，按照国务院证券监督管理机构的规定列入严重失信主体名单，在一定期限内通过指定的网站向社会公开。

　　有关单位或者个人违反本条例第十二条、第二十条第二款规定或者不履行已披露的公开承诺，情节严重或者给投资者造成严重损失的，按照国务院证券监督管理机构的规定列入严重失信主体名单，在一定期限内通过指定的网站向社会公开。

　　第七章法律责任

　　第六十五条上市公司的董事、高级管理人员违反本条例第十二条第一款规定，上市公司的控股股东、实际控制人或者其他关联方违反本条例第十二条第二款、第二十条第二款规定的，责令限期改正，给予警告，处以违法行为所涉金额百分之十以上一倍以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。

　　第六十六条违反本条例第二十八条、第二十九条规定，转让股票不符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以买卖证券等值以下的罚款。

　　第六十七条上市公司的关联方、客户、供应商、合作方以及为上市公司提供服务的有关机构等违反本条例第三十五条第一款的规定，导致上市公司披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。违反本条例第三十六条的规定，相关方未告知上市公司或者未配合上市公司履行信息披露义务导致上市公司披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。第六十八条证券服务机构及其从业人员违反本条例第三十五条第二款规定的，责令改正，没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款，没有业务收入或者业务收入不足五十万元的，处以五十万元以上二百五十万元以下的罚款；情节严重的，并处暂停或者禁止从事证券服务业务。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上一百万元以下的罚款。第六十九条上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等相关方不履行已披露的公开承诺，情节严重或者给投资者造成严重损失的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以上一千万元以下的罚款。第七十条国务院证券监督管理机构应当统一行政处罚标准；对导致股票终止上市交易的违法违规行为，应当从重处罚。

　　上市公司因实施严重财务舞弊行为导致信息披露违法的，对于组织指使实施上述行为的控股股东、实际控制人或者其他单位、个人，或者直接实施上述行为的责任人员，罚款数额按照其违法次数累计计算。具体办法由国务院证券监督管理机构规定。

　　上市公司及相关方的行政法律责任不因上市公司股票终止上市交易而免除。

　　在认定独立董事未勤勉履行职责时，应当根据其在决策过程中所起的作用、了解信息的途径、为核验信息所采取的措施等情况综合判断。

　　第七十一条违反本条例规定，构成犯罪的，依法移送司法机关、追究刑事责任。

　　第七十二条国务院证券监督管理机构的工作人员玩忽职守、滥用职权、徇私舞弊或者利用职务便利谋取不正当利益的，依法给予处分；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第八章附则

　　第七十三条境外公司依法在境内发行上市的，适用本条例。国务院证券监督管理机构对公司治理、信息披露、并购重组等事项另有规定的，从其规定。第七十四条本条例自年月日起施行。

　　附件2：关于《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》的说明

　　为深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10 号）部署要求，推动提升上市公司质量，中国证监会在深入调查研究、总结监管实践经验的基础上，根据《公司法》《证券法》，起草了《上市公司监督管理条例（公开征求意见稿）》（以下简称《条例》）。现说明如下：

　　一、制定《条例》的必要性上市公司是资本市场的基石。党中央、国务院高度重视提高上市公司质量工作。党的二十届三中全会审议通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》提出，提高上市公司质量，强化上市公司监管和退市制度。党的二十届四中全会审议通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十五个五年规划的建议》要求提高资本市场制度包容性、适应性，健全投资和融资相协调的资本市场功能。中央金融工作会议提出，大力提高上市公司质量。《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》对出台《条例》作出明确部署安排。

　　近年来，上市公司规模快速增长、结构持续优化、质量不断提升，有力支持了资本市场和实体经济的健康发展，但和建设现代化产业体系、实现经济高质量发展、加快建设更多世界一流企业的要求相比，还存在一些差距，部分上市公司仍存在治理机制不健全、信息披露不合规、董监高不尽职、大股东行为不规范等问题。出台《条例》是增强基础法治供给、推动提高上市公司质量的必然要求。

　　二、《条例》起草的总体思路本次《条例》起草工作坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和二十届二中、三中、四中全会精神，落实中央金融工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，总体把握以下几点：一是坚守监管的政治性、人民性。坚持党对资本市场工作的全面领导，将党中央、国务院关于强化上市公司监管、提高上市公司质量工作的决策部署落实在法规中；突出以人民为中心的价值取向，通过制度安排更加有力有效保护投资者特别是中小投资者合法权益。二是紧扣防风险、强监管、促高质量发展的工作主线。进一步夯实依法监管、全面监管的法规基础，同时支持上市公司利用资本市场制度做优做强、提升质量。三是坚持问题导向。立足监管实际、总结监管经验，将证券监管规则中被实践证明行之有效的规定和做法总结提炼为法规制度。

　　三、《条例》的主要内容

　　《条例》共八章、七十四条，主要包括以下几个方面内容：

　　（一）明确上市公司监管总体要求。规定鼓励支持上市公司高质量发展的总体导向和上市公司及其董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人的基本义务；规定国务院证券监督管理机构的监督管理职责和证券交易所、上市公司协会等机构的自律管理职能；规定上市公司监管协调和信息共享机制以及省级人民政府和负有管理责任的部门支持上市公司发展、防范处置风险的责任。（二）完善公司治理要求。一是明确上市公司治理的基本架构。对上市公司章程载明事项进行细化规定；规定公司股东会、董事会、审计委员会、独立董事的职权和行使方式。二是规范董事和高级管理人员行为。明确董事、高级管理人员的任职资格，细化规定董事、高级管理人员的忠实勤勉义务及董事会秘书的职责，加强对董事、高级管理人员的激励与约束。三是规范控股股东、实际控制人行为。细化控股股东、实际控制人的认定标准，严禁控股股东、实际控制人实施资金占用、违规担保等损害上市公司利益的行为，严格规范同业竞争和关联交易行为。四是保障和规范股东行使权利。禁止干预股东行使法定权利，规范表决权让渡、放弃，以及大股东、特定股东减持等行为。

　　（三）强化信息披露监管。一是防范打击上市公司信息披露“财务造假”。要求上市公司财务会计报告真实准确完整，建立健全内部控制制度，保障信息披露真实。规定审计委员会对财务会计报告的事前审核、事后调查职责，强化内部监督制约。规定董事会追回造假多分配的利润、多发的薪酬。禁止上市公司关联方、客户、供应商、合作方以及为其提供服务的有关机构等第三方配合造假。二是补充信息披露规范。明确控股股东、实际控制人及其他股东、交易相对方等配合上市公司履行信息披露的义务和责任；明确国家秘密、商业秘密等免于披露或者暂缓披露的依据和要求；平衡股东查阅账簿的权利和上市公司公平披露原则之间的关系；细化列举擅自变更募集资金用途的情形。（四）规范并购重组行为。一是规范上市公司收购行为。进一步细化《证券法》关于收购的规定，明确收购的定义、收购人的资格、权益变动披露标准等，减少市场争议、稳定市场预期。二是规范重大资产重组行为。明确重大资产重组的定义、要求、程序以及监管机制；规范上市公司分拆子公司独立上市的行为。三是规范财务顾问业务。规定财务顾问的聘请、职责和独立性要求，发挥财务顾问在上市公司并购重组领域的“把关”作用。

　　（五）加强投资者保护。一方面规定上市公司关注投资价值的义务，以及现金分红、股份回购的基本要求，增强投

　　资者回报意识；另一方面明确破产重整行政监管和人民法院的协调沟通机制，要求主动退市公司做好投资者保护安排，加强对退市风险公司的监管，防止上市公司规避退市、利用破产重整损害投资者利益。

　　（六）规定监督管理和法律责任。规定对上市公司及相关主体的监督检查措施。规定对违法违规行为可以采取责令改正、责令暂停或者停止并购重组等监管措施。对占用担保、配合造假等行为设置专门罚则，加大对违法违规的打击力度。